与重庆“抢壳”：秦煤7.9亿收购北京科锐

下半年刚开场，陕西“买壳潮”就有新动静。

2日晚，上市公司北京科锐（002350）发布公告，公司实际控制人张新育与陕西秦煤实业集团运销有限责任公司签署的股权转让协议生效。秦煤运销拟受让控股股东“科锐北方”1519.89万元人民币出资（占科锐北方注册资本的75%），对应转让对价为7.90亿元。按照这一方式和价格，秦煤运销将获得上市公司1.1亿股，占上市公司股比为20.3338%。

这意味着，协议生效后，陕西秦煤将以借壳方式成为“北京科锐”的实际控制人。

一、财经媒体戏称“截胡”

这宗收购案颇为戏剧化，在半个月的时间里，上市公司北京科锐经历了两次易主。更有意思的看点是，收购方为陕西实力煤企和重庆国资之间的交锋，这种情况在全国都相对少见。很多媒体也戏称其为“截胡”。

我们先回顾下整个收购案的具体经过：

1：重庆国资出手：北京科锐第 一次易主发生在6月中旬，当时公告称公司实控人张新育与重庆两山产业投资有限公司（两山产投）签署了《股权转让框架协议》，两山产投将依法受让“科锐北方”1317.24万元出资（占科锐北方注册资本的65%），同时两山产投将通过控制科锐北方取得“北京科锐”控制权。

这里的两山产投成立于2015年，注册资本为10亿元，其经营范围上写着“负责对重 点企业和重 点项目的投资及管理”。透过其股权穿透图看到，实际控制人为重庆市璧山区财政局，持股85.4%；第二股东中国农发重 点建设基金有限公司，持股14.6%。这也意味着，如果彼时收购成功，北京科锐将无疑化身为国企。

2：转让一事生变：北京科锐公告表示，引入国有资本控股，进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展。然而，7月1日晚北京科锐发布公告称，根据之前签署的框架协议，若两山产投两日内不能确认继续交易，则交易对象将由两山产投变更为秦煤运销。一时之间，众人纷纷猜测，陕西人半路杀出，重庆国资是进还是退？

3：陕西秦煤接盘：7月2日晚，北京科锐公告显示，两山产投方自愿放弃并中止收购北京科锐，原因是在2个工作日内无法完成所有相关国资审批程序。至此，张新育与陕西秦煤签署的股权转让框架协议生效，本土煤企成功接盘上市公司。

二、科锐大股东质押率高

我们再来详细了解一下这家上市公司。

基本信息：北京科锐配电自动化股份有限公司成立于1993年，注册资本为4.9亿元，注册地址位于北京市海淀区，公司法人和实控人为张新育，国家电网公司直属科研单位中国电力科学研究院有限公司为公司第三大股东。

图：北京科锐生产基地外景

主营业务：主要从事12kV及以下配电及控制设备的研发、生产与销售。其大部分产品，通过招投标方式供应给国家电网公司和南方电网公司，另外部分产品应用于轨道交通、冶金、石化、煤炭等领域以及用户工程领域。

资本发展：公司2010年在深圳中小板首 发上市，目前总市值 29.72亿元，股价为每股5.48元。

据其官方介绍，北京科锐是国内最早从事配电自动化技术推广及设备开发与生产的企业之一，配电自动化技术在行业内处于领 先地位，产品在两网的整体中标率一直保持稳定且居于行业前列。公司2018年工业总产值排名行业第15位，高压开关产值排名15位，12kV环网柜产量排名第2位，12kV重合器排名第1位，目前与子公司累计拥有专利授权176项。

从其年报中，我们观察到几年前公司业绩整体表现平稳，营业收入从2015年的14.6亿元增长到2018年的25.8亿元。净利润从2015年4280万元增长到2018年的1.01亿元。但是2019年业绩出现了整体下滑的趋势，2019年公司新签执行合同25.97亿元，同比减少17.33%，实现营业收入24.2亿元，同比下降6.16%；归属于上市公司股东的净利润0.82亿元，同比下降20%，扣非之后则下滑了33%。

金融棒棒糖猜测业绩下滑可能是北京科锐大股东急于脱身的原因之一，但同时大股东的“高质押率”也不可忽视。

也许是基于如上种种，北京科锐大股东在2020年6月表示，希望寻找能够给予自身赋能的控股股东，赋能角度包括资金、资源、技术、市场乃至并购等各个方面。而秦煤运销则在收购时强调未来将在资金支持、业务协同、资产收购、市值管理等各方面给予公司支持。两方可谓是一拍即合。

与此同时，北京科锐做出了2020 —2022 年的业绩承诺，分别是净利润不低于 6771 万元、 8652 万元、10156 万元。

三、秦煤寄望转型“借壳”

本次的最终收购方陕西秦煤大家应该比较熟悉。

其前身为1989年1月1日成立的铜川市城区煤炭供销公司，2000年变更为陕西秦煤实业（集团）有限责任公司，公司位于高新区，注册资本为2亿人民币，企业法人为付宣亮。此次出手收购北京科锐的“秦煤运销”，即为秦煤集团子公司。

图：付宣亮曾是“特种工程兵”

据其官网介绍，秦煤集团目前集团下辖20个子公司，有员工2000余人。业务方面煤炭产业是集团的核心产业，主要是黑龙沟和千树塔两个煤矿（年产800万吨），有锦界、大保当、牛家梁三个发运站（发运能力1200万吨）。

同时，我们注意到秦煤集团目前正处于转型期，集团业务范围已经由单纯的煤炭采掘拓展到清洁能源、矿业投资、房地产开发、酒店、物业管理等，并通过设立中天大秦进入股权投资领域。可以判断，秦煤集团正在谋求从实业性公司向投资控股型集团的转型。

图：黑龙沟煤矿

而此次收购北京科锐，金融棒棒糖认为对秦煤集团来说，有两点值得重视。

1：加速调整能源业务：秦煤集团正在重新布局能源板块，青睐于技术创新型产业。如早在2018年，秦煤集团就曾召开空气源跨临界二氧化碳制冷、制热产品应用座谈会，该新技术利用二氧化碳作为“燃料”，可进行无 污染的冬季供热以及空调制冷。当时付宣亮即表示：这项技术欧美等国家已经开始运用，但在国内尚属空白领域。

2：加速推进资产证券化：我们认为秦煤集团此举也意在实现自身的资本运作。目前“资产证券化率”已经成为陕西资本市场的关键词，本土民营资本也正在觉醒，更懂得利用资本市场反哺实业经济。毕竟打通资本市场直接的融资通道，无论对优化法人治理结构还是提升公司竞争力都有直接作用。

综上所述，北京科锐在电力行业的科研优势与上市地位，对可能与秦煤集团之间形成良好的互融互动。如果说金融棒棒糖还有什么特殊感受的话，那就是70多岁的付宣亮非常低调，在网络上公 开的信息非常少。这种特质其实在资本市场上是受欢迎的，毕竟“只有实实在在做事，拿出实实在在的业绩”，才能让上市公司基业长青。