中国壳公司在美上市 或成企业融资新模式

商经网：被“壳”公司反向收购，或许会成为中国企业，赴美上市的新途径。10月15日，太平洋特别并购公司成功上市，公司交易代码为“PAACU”，此次发行股价为10美元/股，融资5700万美元，完成超额认购。

该公司是太平洋证券投资设立的，纳斯达克资本市场特别并购公司（SPAC，Special Purpose Acquisition Company）。

上市后，该公司将投资并购高成长性企业，依照美国投资人的投资偏好，关注的行业倾向于互联网、大医药和清洁能源等板块。

找到投资目标公司后，将通过和已经上市的SPAC并购，迅速实现上市融资的目的。

太平洋特别并购公司主席James 涂在上市当天对腾讯财经表示：“在路演的时候，华尔街的人问我，为什么融资规模这么小。我们是想谨慎一点，把SPAC这条路走通，让更多的中国中小型企业，有勇气来美国上市，在美国走通了之后，我希望把它带到亚洲，带回中国去。”

SPAC怎么玩？

SPAC是借壳上市的创新融资方式，买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

太平洋特别并购公司，是家由中国大陆证券公司主导的SPAC。一般来说，一个SPAC上市之后，在24个月之内，装不到好的资产就要退市。

James涂说：“美国资本市场对中国相对苛刻，这次定的标准是18个月。但是我们很有信心，能够在18个月之内签这个协议，找到适合美国投资者的资产放进来，股价也会有一个比较好的走势。”

这种融资方式早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功。的美国快餐连锁公司汉堡王（Burger King）就是通过和一向低调的巴西私募3G Capital，以及美国对冲基金大鳄Bill Ackman建立的SPAC合并，实现上市。

以SPAC这种形式上市，因为已经取得了上市的平台，所以可以不用担心上市是否成功，等配售完成，马上可以交易，整个交易比直接上市节省了一年的时间。和直接IPO相比，这种方式对于赴美上市的中国中小企业更具意义。

James涂说，很多中小企业主还不会英文，不懂美国，在美国也没有办事机构。他们很想来美，但又很恐惧。在这种情况下，在美国进行直接IPO就会有顾虑。

和借壳上市相比，SPAC没有负债，是一个“干净的壳”。太平洋特别并购公司CEO彭周鸿对腾讯财经表示，房子盖好了，也装好了家具，意欲上市的企业可以“拎包入住”，这就是SPAC。

对于证券公司来说，这样的模式如果走通也是棵摇钱树。Bill Ackman不但通过SPAC提供给汉堡王的上市服务赚足了银子，也因为这层沾亲带故关系，而坐稳了汉堡王大股东的位置，后来该公司的发展和收购动作，都让Ackman赚得盆满钵满。

但是SPAC并非没有遭受过质疑。《纽约时报》曾经刊文说，一些华尔街上奇怪的金融产品对于投资人和企业来说都无益处，只是便宜了创造它们的人。

SPAC曾被成为“穷人的私募基金”，提供服务方因为寻找合适的公司这项服务，拿到的佣金比例和私募基金相差无几。在这种交易模式下，终成交价格是并购双方协商出来的，所以被并购公司的股价，会比IPO的价格低很多。

为什么现在启动SPAC？

美国资本市场，一直是让中国人爱恨交加的地方。它成熟，却又时常带有偏见和傲慢。几轮中国公司赴美上市的长征路上，在各个环节负伤累累的公司不在少数。尽管如此，中国公司从未停止，在世界范围进行融资和扩张的脚步，近些年来，这一趋势，也越来越多地体现在中小型公司身上。

与大公司相比，它们有更少的资源、时间和经验来进行运作。与此同时，中国国内市场在2015年夏天遭到剧烈动荡，再融资机制暂停，导致很多中国公司融资无门。

有业界人士称，SPAC将成为继IPO（公开发行）和借壳上市之后，国内中小企业海外融资的第三个选择。James涂对腾讯财经表示，在这个时间点启动SPAC，是考虑在美国的资本市场，有更多的机会，给中国中小企业融资上市。

对于太平洋证券来说，它把SPAC当做一个有特色的金融产品，重要一步，是该公司进入美国资本市场的突破口。James涂说：“太平洋证券两年前开始研究进入美国资本市场，研究之后认为SPAC是的一个产品。我们在国内是一个中等规模的证券公司，有自己的特色，敢于创新，才能够取得成功。”

挑战在上市之后

尽管SPAC这种金融创新在英美市场有好的先例，但是从SPAC整体状况来看，并不容乐观。根据SPAC Analytics的数据显示，从2003年至今的233个SPAC中，有76个已经被清盘，投资人颗粒无收。127个找到并购对象的SPAC整体年回报率是-14.6%，而同一时期Russell2000小型股指的回报率为4.7%----被清盘反而成了更好地归宿。

SPAC上市之后，无法在规定时间内，找到目标公司是这种模式的问题。美国市场惯常的24个月期限，听起来不算短，但是在金融交易领域，24个月的确不能算作一个宽松的时间跨度。

按照相关规定，SPAC在成立之前不能和潜在收购投资对象接触，而一个收购交易又牵扯很多利益方，以及结构化问题和繁杂的书面工作。太平洋特别并购公司不但是“大姑娘上轿头一回”，而且因接受了更为苛刻的18个月内完成并购等条件，而更如履薄冰。

该公司主席James涂还是信心满满。他对腾讯财经表示：“原来以为，以太平洋证券公司和我个人经历，在市场上融资会很容易，但是在实际中，华尔街给我们提了很多很尖锐的问题，比如中国的法律，中国的会计制度，中国如何做尽职调查。但是我们提供了比较好的回答，也初步得到投资人的认可，希望可以在尽快的时间里，把好的资产装进来。我们有1000多员工，在各个主要城市有82个分支机构，我们有几百亿的资金交易，有了这种商誉，就更容易取得信任。在这个SPAC中，赚钱固然重要，但是更重要的是，脚踏实地把这种创新的模式走通。”